中国证券监督管理委员会


关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知

证监发［2004］67号


各上市公司:

根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律、行政法规的规定,现就规范境内上市公司(以下简称"上市公司")所属企业到境外上市有关问题通知如下:

一、上市公司所属企业到境外上市,是指上市公司有控制权的所属企业(以下简称"所属企业")到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。

二、所属企业申请到境外上市,上市公司应当符合下列条件:

(一)上市公司在最近三年连续盈利。

(二)上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。

(三)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。

(四)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。

(五)上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职。

(六)上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

(七)上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。

(八)上市公司最近三年无重大违法违规行为。

三、所属企业到境外上市事项,上市公司应当按照本通知的要求,依法就下列事项做出决议:

(一)董事会应当就所属企业到境外上市是否符合本通知、所属企业到境外上市方案、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景做出决议,并提请股东大会批准。

(二)股东大会应当就董事会提案中有关所属企业境外上市方案、上市公司维持独立上市地位及持续盈利能力的说明与前景进行逐项审议并表决。

(三)上市公司董事、高级管理人员在所属企业安排持股计划的,独立董事应当就该事项向流通股(社会公众股)股东征集投票权,该事项独立表决并须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。

四、上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问(以下简称"财务顾问")。财务顾问承担以下职责:

(一)财务顾问应当按照本通知,对上市公司所属企业到境外上市申请文件进行尽职调查、审慎核查,出具财务顾问报告,承诺有充分理由确信上市公司申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确信上市公司在所属企业到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力。

(二)财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,持续督导上市公司维持独立上市地位,并承担下列工作:

1、持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况;

2、针对所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化,以及其他影响上市公司股票价格的重要信息,督导上市公司依法履行信息披露义务;

3、财务顾问应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送"持续上市总结报告书"。

五、所属企业到境外上市,上市公司应当在下述事件发生后次日履行信息披露义务:

(一)所属企业到境外上市的董事会、股东大会决议。

(二)所属企业向中国证监会提交的境外上市申请获得受理。

(三)所属企业获准境外发行上市。

(四)上市公司应当及时向境内投资者披露所属企业向境外投资者披露的任何可能引起股价异常波动的重大事件。上市公司应当在年度报告的重大事项中就所属企业业务发展情况予以说明。

六、财务顾问应当参照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定,遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,尽职出具相关财务顾问报告,持续督导上市公司维持独立上市地位。中国证监会比照《证券发行上市保荐制度暂行办法》对财务顾问执业情况实施监管。

七、上市公司所属企业申请到境外上市,应当按照中国证监会的要求编制并报送申请文件及相关材料。中国证监会对上市公司所属企业到境外上市申请实施行政许可。

八、同时发行境内上市内资股和境内上市外资股的上市公司不适用本通知。



浙江省杭州市司法局


关于印发《杭州市基层法律服务所辅助人员证管理办法》的通知

（杭司[2003]106号）

各区、县（市）司法局，各基层法律服务所：
　　现将《杭州市基层法律服务所辅助人员证管理办法》印发给你们，请遵照执行。

　　附件：
　　1、《杭州市基层法律服务所辅助人员证管理办法》
　　2、《基层法律服务所辅助人员登记表》（略）
　　3、《辅助人员实习考核鉴定表》（略）
　　4、《辅助人员年度考核登记表》（略）
　　5 《基层法律服务所辅助人员证》样式（略）

杭州市司法局
二○○三年八月七日

附件1：

杭州市基层法律服务所辅助人员证管理办法

　　第一条 为规范对基层法律服务所辅助人员的管理，维护良好的法律服务秩序，依据《基层法律服务工作者管理办法》等有关规定，制定本办法。
　　第二条 《基层法律服务所辅助人员证》（以下简称《辅助人员证》），是在基层法律服务所实习或者与基层法律服务所有专职聘用关系的辅助人员，协助基层法律服务工作者办理法律事务的有效证件。
　　第三条 区、县（市）司法局是申领《辅助人员证》的核准机关。区、县（市）司法局核准发证后，应当报杭州市司法局备案。
　　第四条 申领《辅助人员证》的辅助人员应当符合下列条件：
　　（一）拥护宪法，遵守法律，有选举权和被选举权；
　　（二）品行良好；
　　（三）身体健康；
　　（四）年龄在65周岁以下；
　　（五）具有高中以上学历；
　　第五条 申领《辅助人员证》的辅助人员应当提交下列材料：
　　（一）《基层法律服务所辅助人员登记表》；
　　（二）学历证书复印件；
　　（三）身份证复印件；
　　办理实习登记的辅助人员，还应提交基层法律服务工作者执业资格证书及其他法定资格证书的复印件。
　　第六条 申请领证的材料，由拟聘用申请人的基层法律服务所进行初审并提出聘用意见后，报住所地的区、县（市）司法局。
　　第七条 区、县（市）司法局应当在三十日内进行审查并作出决定。
　　同意登记发证的，应当通知基层法律服务所提交本所与申请人签订的聘用合同或者实习协议。
　　第八条 区、县（市）司法局在收到聘用合同或者实习协议后十五日内发放《辅助人员证》，并报杭州市司法局备案。
　　各级司法局可以要求申请人提交第五条所列材料的原件查验。
　　第九条 具有下列情形之一者，不予发证：
　　（一）受过刑事处罚的（过失犯罪的除外）；
　　（二）被开除公职或者被基层法律服务所开除的；
　　（三）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
　　（四）其它不符合发证条件的情形。
　　第十条 辅助人员在进行基层法律服务工作者执业申报时，应当提交《辅助人员实习考核鉴定表》。
　　实习期间从办理实习登记并领取《辅助人员证》之日起计算。持有《辅助人员证》期间取得法定资格的，其实习期间可以从领取《辅助人员证》之日起计算。
　　第十一条 基层法律服务所应当加强对辅助人员的管理，并指定专门基层法律服务工作者对辅助人员进行业务指导。
　　基层法律服务所不得收取辅助人员的实习费。
　　第十二条 辅助人员的数量，不得超过本所基层法律服务工作者的人数。
　　第十三条 辅助人员在协助办理法律事务时应当遵守基层法律服务行业的职业道德和执业纪律。
　　辅助人员应当参加杭州市司法局统一组织的教育培训。
　　第十四条 辅助人员不得独立办案，不得在法律文书或者函件上署名。
　　第十五条 《辅助人员证》实行年度考核制度，未通过年度考核的，不得继续从事辅助工作。
　　第十六条 申请年度考核应当提交下列材料：
　　（一） 《辅助人员年度考核登记表》；
　　（二） 《辅助人员证》。
　　第十七条 辅助人员有违反本办法规定情形的，年度考核不合格，《辅助人员证》自动失效并予核销。
　　年度考核合格的，在《辅助人员证》上加盖年度考核合格章。
　　第十八条 辅助人员辞职或者被辞退的，基层法律服务所应当收回《辅助人员证》并上交发证机关注销。
　　第十九条 辅助人员申请更换补发《辅助人员证》的，依照本办法有关规定办理。
　　第二十条 基层法律服务所违反本办法招聘、使用辅助人员的，依照《基层法律服务所管理办法》的规定处理。
　　第二十一条 《辅助人员证》由杭州市司法局统一印制。
　　第二十二条 本办法自发布之日起施行。